武氏得幸於太宗為才人，賜號武媚。高宗為太子時，入侍太宗疾，見武氏，悅之，遂即東廂烝焉。太宗崩，武氏為尼。忌日，上詣寺行香，武氏見上而淚。時王後疾蕭淑妃之寵，陰令武氏長發，納之後宮，欲以間淑妃。武氏巧慧多權術，初入宮，屈體事後，後數稱其美。未幾大幸，拜為昭儀。後及淑妃寵皆衰，更相與譖之，上皆不納。及武後生子，上欲廢後而立之。褚遂良諫曰：“武氏經事先帝，眾所共知。天下耳目，安可蔽也。萬代之後，謂陛下為何如主？”武氏在簾中大言曰：“何不撲殺此獠！”上乃逐遂良，而立武氏。王皇後與蕭妃並廢。
遂良不諫於蓄發納之宮中之日，而諫於寵深愛篤欲立為後之時，嗚呼，晚矣！
武氏既立為後，母楊氏進封榮國夫人。賀蘭氏寡姊，封韓國夫人，卒。有女封魏國夫人，有殊色，在宮中，帝尤愛幸之。初，相裏二子元慶、元爽，及後從兄惟良、懷運，事楊氏不以禮，雖列位從官，而後內銜之。後既忌魏國夫人奪己寵，會封泰山，惟良、懷運以嶽牧來集，從還京師。後置堇毒，殺魏國夫人，歸罪惟良等，盡殺之。元慶、元爽從坐，流龍州、振州死。家屬徙嶺外。取賀蘭敏之為士彠後，賜武氏，襲封周國公。
敏之少韶秀，輕俊自喜。楊氏其外祖母，與私通。因言其才，俾繼士彠。後亦屬意焉。嚐曲宴於宮中，後逼**之。敏之懼得罪，固辭，後愧且恨，未發也。而會楊氏卒，後出珍幣建佛廬徼福。敏之乾沒自用。司衛少卿楊思儉女，選為太子妃，告婚期矣，敏之聞其美，強私焉。楊喪未畢，褫衰粗，奏音樂。太平公主往來外家，宮人從者，敏之悉逼亂之。後疊數怒，至此暴其惡，流雷州，表複故姓，道中自經死。元爽子承嗣，奉士彠後。上元元年，進號天後。
蕭妃女義陽宣城公主，幽掖庭幾四十不嫁。太子弘言於帝，後怒，鴆殺弘。帝將下詔遜位於後，宰相郝處俊固諫，乃止。儀鳳中，帝病頭，眩不能視。侍醫張文仲、秦鳴鶴曰：“風上逆，砭血，頭可愈。”後內幸帝疾得自專，怒曰：“是可斬也！帝體寧刺血處耶？”醫頓首請命。帝曰：“醫議疾，烏可罪。且吾眩不可堪，聽為之。”醫一再刺。帝曰：“吾目明矣。”言未畢，後簾中再拜謝曰：“天賜我師。”身負繒寶以賜。帝崩，中宗即位，天後稱皇太後，遺詔軍國大務聽參決。嗣聖元年，太後廢帝為盧陵王，自臨朝，以睿宗即帝位。後坐武成殿，帝率群臣上號冊。越三日，太後臨軒冊帝。自是太後常禦紫宸殿，施參紫帳臨朝。尊考為太師。魏三妣為王妃。
時睿宗雖立，實囚之，而諸武擅命。於是，英公李敬業，臨海丞駱賓王等，起兵於揚州，以恢複為名，弗克，死之。尋詔毀乾元殿為明堂，以浮屠薛懷義為使督作。懷義本姓馮氏，名小寶，鄠人也。陽道偉岸，性**毒，徉狂洛陽市，露其穢。千金公主聞而通之，上言小寶可入侍。後召與私，大悅。欲掩跡，得通籍出入，使祝發為浮屠，拜白馬寺主。詔與太平公主婿薛紹通昭穆，紹父事之，給廄馬中官為騶侍，雖武承嗣、三思皆尊事惟謹。至是，托言懷義有巧思，故使入禁中，營造補闕。王求理上言，以為太宗時有羅黑黑，善彈琵琶，太宗閹為給使，使教宮人。“陛下若以懷義有巧性，欲宮中驅使者，臣請閹之，庶不亂宮闈。”表寢不出。堂成，拜左威衛大將軍梁國公。太後尋郊見上帝，加尊號曰聖母神皇。享萬象神宮，製曌等十二文，自名為曌，進拜懷義輔國大將軍鄂國公。令與群浮屠作大雲經，言神皇革命事，頒示天下。後稍圖革命，然慮人心不肯附，乃陰忍鷙害，斬殺怖天下。內縱酷吏周興、來俊臣等為爪吻，有不慊，若素疑憚者，必危法中之。宗姓侯王，及他骨鯁臣將相，駢頸就鐵，血丹狴戶，家不自保。太後操奩具坐重幃，而國命移矣。遂大赦天下，改國號周，自稱聖神皇帝。立武氏七廟，皆尊帝號。太子從姓武，降為皇嗣。
太後雖春秋高，善自塗澤，左右亦不覺其衰也。俄而二齒生，下詔改元為壽。又自加號金輪聖神皇帝。置七寶於廷，曰：金輪寶、白象寶、女寶、馬寶、珠寶、主兵臣寶、主藏臣寶，大朝會則陳之。懷義負幸昵，氣蓋一時，出百官上。初，明堂既成，太後命懷義作夾紵大像，其小指中猶容數十人，於明堂北構天堂以貯之。當始構，為風所摧，更構之。日役萬人，采木江嶺。數年之間，費以萬億計，府藏為之耗竭。懷義用財如糞土，太後一聽之，無所問。每作無遮會，用錢萬緡。士女雲集，又散錢十車，使之爭拾相踐踏，有死者。所在公私田宅，多為僧有。懷義頗厭入宮，多居白馬寺，所度力士為僧者滿千人。侍禦史周矩，疑有奸謀，固請按之。太後曰：“卿姑退，朕即令往。”矩至台，懷義亦至，乘馬就階而下，坦腹於床。矩召吏將按之，遽躍馬而去。矩具奏其狀。太後曰：“此道人病風，不足詰。”所度僧悉流遠州。太後尋加號天冊，改元天冊萬歲。作大無遮會於明堂。鑿池為坑，深五丈。結彩為宮殿，佛像皆於坑中引出之，雲自池湧出。乃殺牛取血畫大像，首高二百丈，雲懷義刺膝血為之。張像於天津橋南，設齋。時禦醫沈南璆，亦以材具善禦女，得幸於太後。懷義心慍。是夕，密燒天堂，延及明堂，火照城中如晝，比明皆盡。暴風裂血像為數百段。太後恥而諱之，但雲內作工徒，誤燒麻主，遂涉明堂。命更造之，仍以懷義充使。又鑄銅為九州鼎及十二神，皆高一丈，各置其方。先是，河內老尼，晝食一麻一米，夜則烹宰宴樂，畜弟子百餘人，**靡所不為。武什方自言能合長生藥，太後遣乘驛於嶺南采藥。及明堂火，尼入唁，太後怒叱之曰：“汝常言能前知，何以不言明堂火！”因斥還河內。弟子及老尼等皆逃散。又有發其奸者，太後乃複召尼還麟趾寺。弟子畢集，敕給使掩捕，盡獲之，皆沒為官婢。什方聞之自縊死。懷義既焚明堂，心不自安，言多不順。太後密選宮人有力者以防之。懷義入至瑤光殿下，太平公主以宮人執縛，付武攸宜、宗晉卿擊殺之，備車載屍還白馬寺，焚之以造塔。
懷義死，而張昌宗、張易之得幸。昌宗年少，麗豔姣好如美婦人。太平公主使以**藥傅之，薦入侍禁中。昌宗為太後言：“兄易之美姿容，善音律，且器用過臣。”亦召入，兄弟俱承辟陽之寵，常傅朱粉，衣錦繡。昌宗累遷散騎常侍，易之為司衛少卿，賞賜不可勝紀。武承嗣、三思、懿宗、宗楚客、晉卿，候易之門庭，爭執鞭轡，謂易之為五郎，昌宗為六郎。置控鶴監，秩三品。張易之為控鶴監，昌宗為秘書監。又改控鶴為天驥府，再改為奉宸府，易之為奉宸令。昌宗進春官侍郎。太後每內殿曲宴，輒引易之、昌宗及諸武飲博嘲謔。欲掩其跡，乃命二張與文學之士修《三教珠英》於內殿。武三思奏：“昌宗為王子晉後身。”太後命昌宗衣羽衣，吹笙，乘木鶴於庭中，文士皆賦詩以美之。崔融為絕唱，有“昔遇浮邱伯，今同丁令威。中郎才貌是，藏史姓名非。”之句。太後又多選美少年，為奉宸內供奉。
右補闕朱敬則諫曰：“臣聞誌不可滿，樂不可極。嗜欲之情，愚誌皆同。賢者能節之，不使過度。則前賢格言也。陛下內寵，已有薛懷義，後有張昌宗、張易之，固雲足矣。近聞尚食奉禦柳模自言：‘子良賓潔白，美須眉。’左監門衛長史侯祥雲：‘陽道壯偉，過於懷義。’專欲自進，堪充宸內供奉，亡禮亡義，溢於朝聽。臣愚職在諫諍，不敢不奏。”太後勞之曰：“非卿直言，朕不知此。”賜彩百段。
時戶部侍郎宋之問以詩聞，狀貌偉麗。諂附易之兄弟，求為北門學士。太後不許。乃作《明河篇》，其末雲：
“明河可挈不可親，願得乘槎一問津。還將織女支機石，更訪成都賣卜人。” 太後見其詩，謂崔融曰：“朕非不知其才，但以其有口過耳。”之問終身銜雞舌之恨。
易之、昌宗競以豪侈相勝。易之為母阿臧造七寶帳，金銀珠玉寶貝之屬，罔不畢萃。鋪象牙床，織犀角簟，鼪貂之褥，蛩蚊之氈，汾晉之龍須，臨河之鳳翮以為席。與鳳閣侍郎李迥秀私通，逼之同飲，以鴛鴦盞一雙，取其常相逐也。太後乃詔迥秀為臧私夫，迥秀畏其盛，嫌其老，乃荒飲無度，惛醉為常，頻喚不交，出為恒州刺史。
太後既以內史狄仁傑言，召廬陵王於房州還，複為皇太子。恐百歲後，為唐宗室躪籍無死所，即引諸武及相王、太平公主誓明堂，告天地，為鐵券藏史館。時南海有進集翠裘者，珍麗異常。張昌宗侍側，太後賜之，遂命披裘供奉雙陸。狄仁傑時入奏事，太後賜坐，因命仁傑與昌宗雙陸。太後曰：“卿二人賭何物？”仁傑對曰：“爭先三籌，賭昌宗所衣毛裘。”太後謂曰：“卿以何物對？”仁傑指所衣紫絁袍曰：“臣以此敵。”太後笑曰：“此裘價逾千金，卿衣非敵矣。”仁傑起曰：“臣此袍，乃大臣朝見奏對之衣。昌宗所衣，乃嬖幸寵遇之服。對臣之袍，臣猶怏怏。”太後業已處分，乃許之。昌宗心赧神沮，氣勢索莫，累局連北。仁傑對禦褫其裘，拜恩而出。至光範門，遂付家人衣之，促馬去。後仁傑卒，昌宗兄弟益橫，太後既春秋高，厭政，政多委之。邵王重潤與其妹永泰郡主、主婿魏王武延基，竊議其事。易之訴於太後，皆逼令自殺。延基，承嗣子也。尋以司禮少卿同休，及昌宗兄汴州刺史昌期，弟尚方少監昌儀，皆坐贓穢下獄，命左右台共鞫之。俄敕易之、昌宗作威作福，亦命同鞫。禦史大夫李承嘉等，奏張同休兄弟贓，共四千餘緡。張昌宗法應免官。昌宗奏：“臣有功於國，法不至免官。”太後問諸宰相：“昌宗有功乎？”楊再思曰：“昌宗合神丹，聖躬服之有驗，此莫大之功。”太後悅，赦昌宗，複其官。同休貶岐山丞，昌儀博望丞。未久而複。
太後寢疾，居長生院，宰相不得見者累月，惟張易之、昌宗侍疾。少間，崔玄暐奏言：“皇太子、相王，仁明孝友，足侍湯藥。宮禁事重，伏願不令異姓出入。”太後曰：“德卿厚意。”易之、昌宗見太後疾篤，恐禍及己，引用黨援，陰為之備。屢有人為飛書，及榜其書於通衢雲：“易之兄弟謀反。”太後皆不問。明年正月，赦天下，改元。太後疾益甚，惟二張居中用事。宰相張柬之等定計，率飛騎五百人，至東宮，迎皇太子至玄武門，斬關而入，誅昌宗、易之於廡下。是日，悉誅張昌期等，太後傳位太子。