二曰：先王先順民心，故功名成。夫以德得民心以立大功名者，上世多有之矣。失民心而立功名者，未之曾有也。得民必有道，萬乘之國，百戶之邑，民無有不說。取民之所說而民取矣，民之所說豈眾哉？此取民之要也。
昔者湯克夏而正天下。天大旱，五年不收，湯乃以身禱於桑林，曰：“餘一人有罪，無及萬夫。萬夫有罪，在餘一人。無以一人之不敏，使上帝鬼神傷民之命。”於是翦其發，磨阝其手，以身為犠牲，用祈福於上帝。民乃甚說，雨乃大至。則湯達乎鬼神之化、人事之傳也。
文王處岐事紂，冤侮雅遜，朝夕必時，上貢必適，祭祀必敬。紂喜，命文王稱西伯，賜之千裏之地。文王載拜稽首而辭曰：“願為民請炮烙之刑。”文王非惡千裏之地，以為民請炮烙之刑，必欲得民心也。得民心則賢於千裏之地，故曰文王智矣。
越王苦會稽之恥，欲深得民心，以致必死於吳。身不安枕席，口不甘厚味，目不視靡曼，耳不聽鍾鼓。三年苦身勞力，焦唇幹肺，內親群臣，下養百姓，以來其心。有甘脆不足分，弗敢食；有酒流之江，與民同之。身親耕而食，妻親織而衣。味禁珍，衣禁襲，色禁二。時出行路，從車載食，以視孤寡老弱之漬病、困窮、顏色愁悴、不贍者，必身自食之。於是屬諸大夫而告之曰：“願一與吳徼天下之衷。今吳、越之國相與俱殘，士大夫履肝肺，同日而死，孤與吳王接頸交臂而僨，此孤之大願也。若此而不可得也，內量吾國不足以傷吳，外事之諸侯不能害之，則孤將棄國家，釋群臣，服劍臂刃，變容貌，易姓名，執箕帚而臣事之，以與吳王爭一旦之死。孤雖知要領不屬，首足異處，四枝布裂，為天下戮，孤之誌必將出焉！”於是異日果與吳戰於五湖，吳師大敗，遂大圍王宮，城門不守，禽夫差，戮吳相，殘吳二年而霸。此先順民心也。
齊莊子請攻越，問於和子。和子曰：“先君有遺令曰：‘無攻越。越，猛虎也。’”莊子曰：“雖猛虎也，而今已死矣。”和子曰以告鴞子。鴞子曰：“已死矣，以為生。故凡舉事，必先審民心，然後可舉。”