一隻經曆坎坷的老貓，通過多年的苦心琢磨悟出了一係列如何成為貓上貓的哲理警訊，經過它的策劃與教誨，很多貓都出類拔萃地有了建樹。
一隻黑貓找到老貓，它想超過所有被老貓點撥過的貓。老貓想了想說：“要想超過它們，除非你變成身披鳳羽的貓王，隻有這樣你才能一統貓界，獨自為尊。”黑貓非常高興，忙問：“如何才能身披風羽而成貓王?”老貓告訴它，隻要向南山的鳳凰仙子送上厚禮，鳳凰仙子自然會賜它一身五彩繽紛的鳳羽。
黑貓害怕老貓再把這個成為貓上貓的方法傳授給別的貓，它兩拳就將老貓打死。老貓臨死時說：“你會後悔的，隻知道成功的方向是遠遠不夠的。”
黑貓準備了999隻老鼠，送到了南山。隻食五穀從不殺生的鳳凰仙子大怒：“我隻收親手耕耘而獲得五穀!”她當即賜給黑貓一身象征奸詐險惡的鷹的羽毛，隻給它留了一隻貓頭。
此時黑貓十分後悔，它後悔沒有留著老貓為自己成為貓王做更詳細的指導。鳳凰仙子看出了黑貓的心思，她說：“毀掉助你攀升的梯子，注定了你要從攀升中跌落。打死老貓的那一刻，你就已經自毀了前程。”