蘇皖交界，津浦路東，有一塊四麵環水的隱秘之地：西北洪澤湖、北麵白馬湖、東北寶應湖、東南高郵湖，四湖環繞；內藏泗灣湖、灑火湖和密如蛛網的河汊溝渠，其中三河橫穿東西，淮河入江水道縱貫南北，碧水清流，蘆葦蔽天，是名副其實的水鄉。因地處偏僻，人煙稀少，本土無治，被稱為湖西地區。
該地區中央，卻有一座名曰“麒麟”的繁華古鎮。東西長兩裏，南北寬一裏，有五六百戶人家。不僅四麵環水，還有一條市河將鎮子劈為東西兩半。當地人稱鎮子東麵較寬的河流為“外大河”——淮河注入洪澤湖後，經三河下泄東行，繼而南折，外大河即淮河入江水道的一部分。外大河向南經過蜈蚣**主航道繼續南行，一直通到浩渺闊大的高郵湖。
古鎮東西向有中大街、南小街和北小街，南北向有真武巷、福隆巷、楊家巷、南口巷四條主要巷道。由於水上交通方便，南來北往的客商在此停靠、住店，做著各種生意；每當三、六、九逢集，四麵八方的商販和百姓前來趕集，車水馬龍，人聲鼎沸。鎮上店鋪林立，銀樓、當鋪、雜貨店、飯店、糧行、布莊、藥店、酒坊、油坊、染坊，也包括妓院、澡堂、煙館、賭館，可謂應有盡有。鎮上大戶人家多，注重吃喝享受，早茶晚酒，各種小吃，更兼澡堂泡澡，理發采耳，種種奢侈做派，讓麒麟鎮有“小揚州”之美稱。
鎮上宗教興盛，有真武廟、關帝廟、大王廟、仁元宮、觀音庵。每到初一、十五，敬香祈願的人絡繹不絕。逢到廟會，更是明燭煌煌，檀香堆積，焚煙騰空，如祥雲氤氳……
1939年10月，日軍占領高郵、寶應縣城，兵力主要分布在縣城和京杭大運河沿線的主要集鎮，築碉堡，建據點，在占領區內編保甲，派糧、派稅，實行偽化政策。對於西麵的湖西地區卻暫時沒有駐兵，因為隔著茫茫大湖，蘆**連天，淺灘成片，河溝港汊如同迷魂陣，村舍稀落分散，民風又強悍，難以長期據守。
1940年3月，新四軍第五支隊在皖東來安縣半塔集同國民黨頑固派韓德勤部隊進行了一場反摩擦戰鬥，共殲敵三千餘人。韓頑主力潰逃至三河以北，津浦路東的土頑被全部消滅，敵頑政權被一掃而光。新四軍在湖西地區著手開辟抗日遊擊根據地，建立淮寶縣抗日民主政權，欲把它打造成淮南、淮北抗日根據地的可靠後方。
新四軍在湖西地區的活動，引起日寇的警惕和不安，後悔忽略了這塊隱秘之地。今年正月初三，近五百名日偽軍從高郵分乘二十多艘汽艇，企圖武裝占領麒麟鎮。皖東第五支隊八團二營奉命保衛古鎮，因力量對比懸殊，經過頑強戰鬥，最終選擇了戰略撤退……