由於得到馮庸和德國的支持，護法軍大肆進攻北洋軍的陣地，頓時如猛虎下山一般，攻城略地。
二十一日，護法軍集結桂、粵、湘三省部隊共計五萬餘人，猛攻湖南各地，一時間北洋軍駐守的地方烽火四起，二十二日，護法軍攻占湘潭，二十三日，株洲、南嶽相繼陷落，北洋軍直係王汝賢和範國璋部退守衡山，然後重整軍隊，護法軍連日征戰已經疲憊不堪，所以在以逸待勞的北洋軍第八師、二十師的防守下，一時焦灼，難以動彈。
“師長！我們的糧餉還沒發下來，這都快兩個月了，再這樣下去，弟兄們要堅持不住了。”此時的衡山第二十師師部，好幾個旅、團長在向第二十師師長範國璋哭述道，而第八師的師部也是這般模樣，段祺瑞政府已經連續兩個月沒發糧餉給湖南前線的直係士兵了，他們隻能電報直係首腦馮國璋。
可是馮國璋也無奈，他的手上也沒錢了，原來還有英美支持的他，當然能夠用自己的錢養下麵的部隊，可現在英美自顧不暇，已經對他失去支持的欲望了，中國誰勝誰敗對他們來說沒啥差別，他們隻想忽悠中國出兵，就算沒有馮國璋，段祺瑞也一樣可以，他那點積蓄還不夠填補湖南前線的部隊軍餉，隻得天天督促段祺瑞發餉。
段祺瑞本來就對馮國璋不滿，要知道他可是明證言順的北洋繼承人，但是愣是被馮國璋拉走半數人，分成了直、皖兩係，手上的權力、軍隊都被瓜分了，換做誰，誰都不肯，原來英美支持的時候，他還不敢對直係下手，但是現在英美沒支持了，而他掌握著中央大權，財政收入緊握手中，自然不會放過這個削弱馮國璋實力的時候，所以把直係調到湖南前線當炮灰，甚至不給發軍餉，任他們自生自滅，反正不關他的皖係什麽事情。
這個時候最能看出中國人的劣根性，那就是永遠忘不了內鬥，民國是這樣，抗戰也如此，殊不知民國互相拆台造成的是什麽，中央無法管到地方，嗬嗬一大批軍閥割據，亂鬥不斷，且看馮國璋、段祺瑞一個陣營都這樣，護法軍同樣也如此。段祺瑞還在北京一副智珠在握的模樣，卻不知道逼急了狗都會跳牆，何況是人，兩個北洋軍師長放到現在足夠占據一塊不小的地盤了，他們會願意就這樣坐以待斃，那是不可能的，到時候他就得吃掉自己釀成的苦果。
果不其然，苦求糧餉不得的王汝賢和範國璋得到直係馮國璋的默許，馮國璋現在算是明白了，什麽盟友呀！都是狗屁，合作的基礎是雙方實力對等，所以也就不再管段祺瑞的什麽狗屁計劃了，一副老子不玩了，你一個人玩蛋去吧的瀟灑姿態，隨即電令直係下屬部隊，暗許各自消極怠戰，保存實力為第一要務。
其中在湖南激戰的二十師師長範國璋和第八師師長王汝賢率先明白了這個含義，更是在第一時間做出行動，11月14日，直係王汝賢和範國璋所部不願意為皖係賣命，部下因為兩月未發軍餉，群情激憤，差點嘩變，終於同對麵的護法軍取得聯係，護法軍雖然得到孫中山的彈藥支持，但是也不太想和訓練有素、裝備精良的北洋軍死磕，畢竟這些時日以來，傷亡比北洋軍多一倍，這讓他們都有點懼怕了，所以立馬答應他們的求和要求。
雙方協商之後，王汝賢和範國璋二人徑直發表通電議和，隨後帶領部隊撤離衡山前線，沒有了這兩支關鍵的北洋軍守衛湖南，湖南等於無人防守，就這樣暴露在護法軍麵前，護法軍連日輕取城池，所過之處無人阻擋，隨後更是輕取長沙。
段祺瑞所謂的對湖南用兵徹底製衡兩廣的大計劃宣告失敗，陸榮廷的桂係如願以償，控製了整個湖南。可以說，湖南戰役的失敗，基本上是他造成的，不管怎麽樣，他都得乖乖吞掉苦果。
與此同時，以唐繼堯為首的滇係軍隊為了對抗段祺瑞內弟-吳光新率領的入川北洋軍，也美其名曰組成滇、黔聯軍，當然這隻是為了往自己臉上貼金，其實誰不知道他占據雲南、貴州兩省，但是他就是不想被人說是軍閥，所以欲蓋彌彰，嗬嗬！
同時和孫中山派往四川的中華革命黨組織的四川國民軍相配合，本來孫中山不太想派兵的，畢竟西南不是他的重點，湖南這邊才是重點，但是為了拉攏唐繼堯以製衡陸榮廷，也就派人支援了，在湖南勝利的喜訊刺激下，‘護法軍’與北洋軍連番交戰都以勝利告終，皖係吳光新率領的北洋軍連連敗退，護國軍在12月3日攻占重慶，並且趕跑了段祺瑞新任命的四川督軍周道剛和四川查辦使吳光新。
就這樣唐繼堯和陸榮廷的吞並計劃成功完成，雙方占據三個省，但是名義上還是歸屬孫中山的中華革命軍政府控製。
趁著第一階段完美勝利的春風，由中華革命黨和國民黨人領導組建的護法武裝在各省也相繼揭竿而起，紛紛宣布與西南各省一致行動，其實就是掛個名，誰不想占據更大的地盤哪，借著這個名義擴充實力。
其中規模比較大的有湖北襄鄖鎮守使、鄂軍第九師師長黎天才等人組織的“湖北靖國軍”，在襄陽宣布“自主”，暫時割據“鄂東；前陝西警備軍統領郭堅不甘寂寞，組織“陝西護法軍”，也就趁著北洋軍沒反應過來，占據了那點地盤，在鳳翔宣布“獨立”。
此外，在山東、河南、浙江、江蘇、安徽、福建、甘肅，乃至東北等省烽火遍地，‘有心人’都先後組織了“護法軍”、“靖國軍”占據了一兩個城池就宣布“獨立”或“自主”，護法戰爭的烽煙席卷了全國大部分地區，讓百姓民不聊生。